Регистраторы - вечные заложники истории

Регистраторы � вечные заложники истории М.Н.Калинин


	Общим местом любого эссе, статьи, выступления на конференции или трепа на интернет-форуме является снисходительно-вдумчивое размышление о том, что без регистраторов все было бы прекрасно, но раз так уж получилось, то придется жить с этим вечным позором в тесной и во всем остальном совершенно безупречной семье фондовых профессионалов. Подобная позиция высказывается, естественно, всеми кроме представителей регистраторского сообщества. Поскольку позиции в дискуссии обычно полярны � надежды на хоть как-то консенсус равняются нулю и стороны совершенно не слышат аргументов друг друга. И получается, что регистраторы ходят в вечных бастардах исторического прогресса � �что выросло, то выросло�, убить как бы жалко, но подзатыльники вешает каждый, кто был рожден в меньшей спешке или от более благородных родителей.

	На мой взгляд, причина такой ситуации в явно скверно сформулированной философии существования регистратора. Та самая главная функция, от которой должны �плясать� все остальные услуги, то, что является квинтэссенцией нашего бизнеса, совершенно не очевидна ни рынку, ни регулятору, ни нам самим.

	Гениальность Зингера была не в том, что он изобрел швейную машинку, а в том, что он описал ее как �механическое приспособление для шитья, использующее иглу с отверстием для нитки у острия�. Какова же с такой точки зрения миссия регистраторов. Я бы предложил следующий ответ на этот �основной вопрос философии регистраторов�, вернее сначала в лучших традициях марксизма � внешнего аспекта этого вопроса:

	Регистратор отвечает за постоянный баланс ценных бумаг эмитента как в разрезе их общего количества, выпущенного эмитентом, так и в разрезе каждого отдельного счета зарегистрированного лица.

	На мой взгляд, регистратор и исторически, и логически отвечает именно за это. Чтобы с одной стороны, эмитент не допускал �перевыпуска� своих ценных бумаг. А с другой стороны, чтобы количество ценных бумаг во владении (номинальном держании) инвесторов с их точки зрения, было идентично тому, чем они владеют или что они хранят с точки зрения регистратора. Отсюда естественным образом вытекают так хорошо нам знакомые функции регистратора: движение ценных бумаг по счетам зарегистрированных лиц, выдача выписок и справок, изменение реквизитов и т.д. Но эти функции, строго говоря, не являются самостоятельными обязанностями, они вытекают из вышеизложенной главной цели существования регистратора для рынка.

	Возможно, это нюансы, но таким образом поставленный акцент позволит совершенно по-другому позиционировать регистратор на рынке. Именно этого и не было сделано тогда, в далеком 1993. Регистратор был недрогнувшей рукой поставлен в самый центр хитросплетений организованной торговли ценными бумагами. Это, пожалуй, и было самой трагической ошибкой того времени � завороженные свалившимся на нас благополучием в виде транзакционных сборов, мы подменили нашу истинную миссию, способами ее реализации. С точки зрения Истории это � банальнейшая вещь, случающаяся с частотой восходов и закатов солнца, но от этого не менее болезненная для ошибающихся в момент прозрения.

	Такую же злую шутку те горячие деньки сыграли и с теми функциями, которые вытекают из ответа на второй внутренний, так сказать, аспект нашего �основного вопроса�:

	Регистратор � это способ постоянного общения менеджеров предприятия со своими акционерами по вопросам корпоративной жизни.

	Отсюда естественным образом следуют такие понятные и родные всем функции, как проведение собраний акционеров, расчет и организация выплаты дивидендов, участие в различных корпоративных действиях, связанных с ценными бумагами (слияния, консолидации), предоставление ключевой информации по важным событиям в жизни общества.

	И опять � нюансы. Но нюансы важнейшие. Регистратор усиленно пытались все эти годы поставить в положение независимой структуры, эдакого стоящего над схваткой профессионала. Это, с моей точки зрения � ошибка. Регистратор � это агент эмитента. И надо бы усиливать эту его агентскую составляющую, а так же связанные с этим преференции и ответственность. Необходимо если не поставить знак равенства между регистратором и эмитентом на рынке, то рассматривать их в весьма тесной связи, гораздо более тесной, чем сейчас. И тогда подход к оценке действий регистратора будет совершенно иной и ответственность эмитента за действия регистратора вырастет.

	Особенно интересно посмотреть, как может измениться расклад на рынке, если последовательно проводить такой подход в жизнь.

	Регистратор в обязательном порядке должен быть счетной комиссией на собрании акционеров того эмитента, чей реестр он ведет. Только лицензированный регистратор имеет право проводить собрания акционеров тех АО у которые имеют право вести реестр самостоятельно в соответствии с законодательством (хотя, на мой взгляд, такого быть не должно). При этом, в полномочия счетной комиссии входят все этапы подготовки собрания: эмитент только ставит задачи � такого-то числа закрыть реестр, повестка дня � такая-то, проводится � там-то. Составление списков, рассылка, обработка бюллетеней заочного голосования, само собрание. Да будь моя воля я бы ведение собрания поручил бы председателю счетной комиссии, � т.е. сотруднику регистратора. Ситуация изменится кардинально. Регистратор � это все-таки не сам эмитент (при всей их тесной связи), он структура лицензируемая; как правило, более прозрачная и гораздо силнее дорожащая своим местом на рынке чем иные эмитенты. Более того, мой опыт говорит о том, что иногда (редко, но лиха беда � начало) инвесторы и сейчас требуют от менеджмента передачи функций счетной комиссии регистраторам.

	Регистратор в обязательном порядке должен рассчитывать дивиденды и организовывать их выплату. Здесь есть спорный вопрос с тем, может ли регистратор сам по поручению эмитента выплачивать дивиденды или нужно некое тройственное соглашение с банком. В любом случае: расчет, подготовка и предоставление сведений для выплаты дивидендов, контроль за выплатами (возврат банку неполученных дивидендов, повторная рассылка по уточненным реквизитам) � все это, безусловно, должно осуществляться регистратором. И здесь выгоды привлечения регистратора так же очевидны, как и в случае с общим собранием.

	Таким образом, будет сформирована единая база данных по корпоративным действиям эмитента в разрезе каждого акционера. Любой акционер сможет получить от регистратора информацию не только о своих ценных бумагах, но и о том, как он реализовывал права, проистекающие из владения ими (как в какие годы голосовал на собраниях акционеров, сколько и когда получал дивидендов). И снова повторюсь: степень корректности и ответственности данной информации будет неизмеримо выше. Я уже не говорю об очевидном удобстве такого подхода для инвесторов.

	Конечно, это потребует определенных уступок со стороны акционеров. В частности необходимо настоять на том, чтобы �раскрытие� для корпоративных событий номинальных держателей и владельцев ADR было полным, но мне кажется, что в этом случае игра стоит свеч и преимущества с лихвой окупят возможные проблемы.

	Очевидно, что в некоторой либерализации нуждаются и строгие ограничения на исключительную деятельность по ведению реестра акционеров. Ничего особенно крамольного я не предлагаю, но уже общим местом стал призыв разрешить регистраторам консультировать своих клиентов по вопросам рынка ценных бумаг и оказывать им некоторые услуги в этой сфере (регистрация выпусков и проспектов эмиссий, подготовка отчетов). Тем более, что почти все регистраторы этим в той или иной форме занимаются (как правило, � через дочерние структуры). То есть мы стихийно пытаемся нащупать именно ту почву, на которую нам так и не удалось крепко встать при рождении.

	Резюмируя все вышеизложенное, хочу сказать, что регистраторам пора занять достойное и самой экономикой предписанное им место профессионального советника по корпоративным вопросам при эмитенте, а если интересы рынка потребуют еще чего-нибудь � что же, добро пожаловать, но ни в коем случае не в ущерб своей �исторической миссии�.
	Март 2001
	P.S. Статья публикуется с разрешения автора.

Регистраторы � вечные заложники истории