Концепция и назначение трансфер-агентского центра

1. Общие замечания.

Сегодня вряд ли кто-то будет спорить, что регистраторы одни из наиболее урегулированных и устоявшихся участников рынка ценных бумаг. Наиболее глубоко проработана нормативная и теоретическая база, накоплен опыт работы с 1992 года, набрано много прецендентов по работе регистраторов, существуют устоявшиеся технологии работы. Благодаря деятельности ПАРТАД произведено обобщение опыта работы регистраторов, производится анализ юридических аспектов ведения реестров, стандартизированы требования к программному обеспечению и форматам обмена информацией, производится сертификация программ для ведения реестра.

Вместе с этим существует определенная разобщенность в требованиях регистраторов к документам, сложность и высокие накладные расходы при проведении операций с ценными бумагами через реестр (особенно удаленный). Различность требований к документам приводит к тому что у участников рынка возникает несколько полок папок с названиями типы «Образцы поручений для регистратора «А», «Образцы доверенностей для получения выписки у регистратора «В» и так далее. Например, иногда возникает ситуация, что нельзя по одной и той же доверенности проводить операции в разных реестрах – регистраторы имеют разные требования к тексту доверенности (часто противоречивые). В итоге приходится иметь несколько доверенностей, а то и разовые на одну операцию.

Высокие накладные расходы приводят к понижению привлекательности рынка ценных бумаг в целом. Работа с удаленными реестрами не позволяет минимизировать стоимость и сроков проведения операций с ценными бумагами участниками рынка.

Такое положение сформировалось на фоне растущего рынка ценных бумаг. Сейчас ситуация во многом изменилась. С одной стороны финансовый кризис привел к сворачиванию бизнеса на рынке ценных бумаг, что естественно сказалось и на регистраторах. При высокой доходности операций вопрос накладных расходов вторичен. При небольшом числе операций и низкой доходности он становится одним из самых важных. Если при проведении единичных операций (типа скупки) доходность которых достигает нескольких тысяч процентов можно выполнить любые требования регистратора – даже обеспечить личную явку умершего дедушки, то при проведении планомерной работы лишние полпроцента – это уже много. С другой стороны происходит ужесточение требований регулирующих органов к регистраторам при лицензировании, что приводит к укрупнению регистраторов, усложнению технологии и удорожанию деятельности. С третьй стороны ситуация уникальна потому что число операций, просходящих через регистраторы уменьшилось и высвободилась часть времени и ресурсов для стратегического планирования бизнеса. Настало время оценить пройденный путь и прозвести оценку сделанного, наметить перспективы. До 1998 года такого времени не было: 1992 это время становления и выработки терминологии, 1993-94 это приватизация и выработка технологии, 1995 – это время лицензирования, 1996 –1998 это время растущего рынка и время обобщения. Настало время подумать.

Можно спорить о том хорошая или плохая у нас инфраструктура рынка. Насколько применима к нам американская, английская,немецкая или верхневольтовская модель фондового рынка. Работать надо с той реальностью, что уже сформирована у нас. Работать медленно и осторожно (особенно в отсутствие денег). Надо производить реорганизацию инфраструктуры и ждать возрождения рынка.

2. Концепция ТАЦ.

Сегодня необходимо быстро решить вопрос о создании глобальной регистраторской инфраструктуры для обслуживания рынка ценных бумаг, которая будет востребована при восстановлении операций на рынке. Речь идет о создании нового элемента инфраструктуры рынка ценных бумаг – трансфер-агентского центра участников РЦБ (далее - ТАЦ), осуществляющего поставку информации об операциях от участников сделок с ценным бумагами в учетную систему и отчетов об исполнении операций и состоянии счетов от учетной системы к участникам сделок с ценными бумагами.

Предполагается, что система будет получать информацию о сделках от профессиональных участников рынка и поручения акционеров через трансферагентов, заключивших соглашения с ТАЦ, и передавать их включившимся в систему регистраторам для проведения операций по переходу прав собственности и исполнению других операций в реестрах владельцев ценных бумаг.

Основной целью является создание эффективной и прозрачной системы исполнения сделок с ценными бумагами, ускорение процесса перерегистрации прав собственности, удешевление транзакционных издержек для потребителей услуг регистраторов, защита участников рынка от недобросовестных действий, создание упорядоченной системы разграничения ответственности на разных этапах исполнения сделок, создание системы коллективного страхования деятельности участников системы.

Принципиально в ТАЦ есть три вида участников:

	- регистраторы – производят исполнение сделок в реестрах владельцев ценных бумаг;
	брокеры – осуществление сделок с собственными ценными бумагами и бумагами клиентов; могут подавать в ТАЦ поручения на операциями со своими лицевыми счетами или счетами, на которые выдана доверенность от зарегистрированного лица;
	трансфер-агенты – осуществляют прием документов от зарегистрированных лиц и передачу поручения в ТАЦ для исполнения операции в одном из подключенных реестров.

Участниками системы исполнения поручений ТАЦ являются:

	оператор системы;
	трансферагенты;
	регистраторы и депозитарии;
	профессиональные участники рынка;
	торговые системы;
	банки.

3. Краткая характеристика системы и требования к участникам.

Реальные операции производятся, на основании поручений в электронной форме, полученных от оператора системы. Процесс исполнения поручения находится за рамками системы ТАЦ, т.е. нас интересует исключительно скорость работы учетной организации и возможности по обмену стандартными пакетами данных. Внутренние правила исполнителя не затрагивают деятельность системы.

Передача данных между членами системы производится в безбумажной форме. Способ поставки документов в бумажной форме определяется принятыми на момент начала функционирования системы соглашениями (через оператора системы, на основе системы доверенностей, напрямую между участниками).

Все участники системы связаны между собой договорами о присоединении к системе, предусматривающими принципы возникновения и разграничения ответственности

Трейдеры не являются непосредственными участниками системы, а работают через вошедшие в ТАЦ депозитарии, торговые площадки и трансферагентов. Если кто либо из них желает присоединится к системе персонально, то он должен получить статус трансферагента системы.

Любой трансферагент системы имеет возможность принимать поручения по всем ценным бумагам, обслуживающимся в системе. При этом должны устанавливаются “правила доверия”, по которым происходит отстранение недобросовестных участников от работы в системе и, может быть, правило “вето”, по которому поручения от одного или нескольких источников информации (трансферагентов, трейдеров) не принимаются к обработке установившим “вето” регистратором или депозитарием.

В случае привлечения в систему банков или РДО, система может оказывать услуги по синхронизации поставки и оплаты, гарантированию поставки и оплаты. В частности, в настоящий момент, например, возможно организовать гарантию оплаты поставляемых бумаг через аккредитив покупателя в пользу продавца, где условием является предоставление оператором системы подтверждения поставки. При более тесном сотрудничестве с банками возможны более удобные организации схем денежных расчетов.

4. Участники системы

Оператор системы ТАЦ.

Оператор является главным координатором системы ТАЦ и ее центром. Все участники системы взаимодействуют между собой через него. Основные задачи оператора состоят в следующем:

	Оформление (формирование) юридической базы системы.
	Проверка технических, методических и организационных возможностей, при присоединении к системе, новых членов, определение условий подключения к системе. Оперативная координация деятельности всей системы в целом.
	Прием данных от участников сделок с ценными бумагами.
	Хранение, обработка и передача данных регистраторам и банкам.
	Проверка результатов исполнения поручений и рассылка результатов источникам.
	Прием претензий участников системы и инициация их рассмотрения.

Трансферагенты.

В настоящий момент, операции на рынке через трансфер-агентов проходят слишком медленно, т.к. регистраторы обязаны проводить операции на основании бумажного документа. Принципиально ни что не мешает трансферагенту и регистратору заключить двусторонние договора, предусматривающие возможность доставки поручений в электронном виде. Но этому препятствует во первых проблема доверия. Так в случае споров, стороны оказываются в суде в ситуации “СЛОВО ПРОТИВ СЛОВА” и определение виновного в этом случае процедура сложная, долгая и запутанная. Во-вторых трансфер-агент не имеет анкеты клиента, чтобы сверить образцы подписей и следовательно Регистратор, работая на основании электронного поручения не в состоянии оценить риск проведения операции. Но с другой стороны у “честного” трансферагента всегда имеется возможность проверить кто реально подписал поручение (документ). Таким образом проблема возвращается к первому вопросу — взаимному доверию.

Работа регистратора и трансферагента через систему ТАЦ значительно облегчает проблему доверия, так как имеется промежуточное звено — оператор системы, выступающее свидетелем электронного документооборота.

Таким образом, основными задачами Трансферагента в системе являются:

	Прием поручений от участников рынка и доставка их оператору системы.
	Получение результатов обработки поручений через оператора системы и выдача их инициаторам операции от имени регистратора.
	Доставка регистратору исходных поручений клиентов в бумажном виде. В принципе это не обязательно, если будет сформирована система централизованного хранения документов или удастся сформировать систему проверок, гарантирующую минимизацию претензий. В любом случае, трансферагенты работающие в системе ТАЦ имеют возможность доставлять исходные документы единовременно, за большие периоды времени, что значительно снижает стоимость операций.
	Получение подлинников документов регистратора по требованию клиента остаются функцией трансферагента, но производятся посредством прямых контактов и находятся за рамками системы.

Регистраторы.

Вся деятельность регистраторов вне системы не претерпевает изменений. При выполнении сделок полученных по системе ТАЦ, регистратор должен уметь произвести следующие действия:

	Прием поручений от оператора системы в электронной форме. При этом все полученные поручения рассматриваются им как гарантированные.
	Исполнение поручений по системе ТАЦ в режиме T+0. Данное требование довольно существенно, так как вся система должна быть нацелена на максимально возможную скорость исполнения.
	Выдача ответов по результатам проведенных операций в электронной форме.
	Проверка сделок по исходным данным, полученным от трансферагентов ТАЦ и инициация претензии на основании запросов клиентов.

Профессиональные участники рынка.

За исключением выше описанных функций, остальные проф. участники не являются прямыми членами системы, а пользуются ее услугами наравне с другими участниками сделок. Если кто либо из них имеет желание присоединится к системе, то это возможно в случае получения им статуса трансферагента системы ТАЦ.

Торговые системы.

В настоящий момент значительное количество сделок, проводимых на организованных торговых площадках, предполагает исполнение не через РДО, а путем прямого обращения в реестр участниками сделки. Для ускорения расчетов по таким операциям, участниками системы могут стать торговые площадки. Фактически работа этих членов системы почти не отличается от работы трансферагента, за исключением того, что основанием для действия служит протокол торговой сессии. Их функции должны заключаться в следующем:

	На основании протокола торговой сессии, подготовить список сделок, подлежащих исполнению через систему.
	Отправить список оператору и, получив ответ, довести его до сведения заинтересованных участников торгов.

Участником системы может стать депозитарий торговой площадки. По окончании торговой сессии все сделки, требующие проведения через реестр могут быть переданы депозитарием в виде поручений в Систему ТАЦ.

5. Технология работы системы ТАЦ.

Информация о совершенных сделках на рынке ценных бумаг от брокеров и трансфер агентов поступает оператору системы. Исходным документом для информации служит поручение клиента, договор об операциях с ценными бумагами, протокол торговой сессии. Оператор системы производит анализ поступившей информации, записывает ее в архив с указанием источника, даты и времени поступления, производит сверку электронной подписи и направляет регистратору на исполнение в виде поручения системы. Регистратор производит прием информации, проверку электронной подписи оператора системы, проверку электронной подписи участника системы, осуществляет исполнение операции и отсылает информацию о результате исполнения оператору системы. Оператор системы передает информацию брокеру или трансфер-агенту инициировавшему операцию. Движение бумажных документов осуществляется независимо от движения электронных сообщений. Один раз за выбранный период обмена исходными документами (например месяц) брокер или трансфер-агент направляет операратору системы бумажные копии документов. Оператор системы производит отсылку бумажных копий регистраторам. В документообороте системы используются следующие виды документов:

1. Информация о результате исполнения

Данные в электронной форме, передаваемые от оператора системы к инициаторам поручения, содержащие информацию о результате исполнения инициированных ими поручений регистраторами.

2. Исходные документы

Документы в бумажной форме, принятые трансферагентами от клиентов или поручения брокеров к собственным счетам и передаваемые регистраторам.

3. Поручения клиентов

Данные в электронной форме, передаваемые трансферагентами и брокерами оператору системы. Отражают поручения клиентов, на основании которых составлены.

4. Поручения регистраторам

Поручения регистраторам от оператора системы, составленные на основании полученной от инициаторов операции информации.

5. Протокол торговой сессии

В данном контексте это электронные данные о сделках, заключенных на торговых площадках, исполнение которых должно производиться в системе ТАЦ. Дополнительно к электронным данным оператору может предоставляться протокол в бумажном виде.

6. Результат исполнения

Ответ регистратора оператору системы о результате исполнения полученных поручений.

Выписки из протоколов торговых сессий

Документы в бумажной форме, передаваемые оператором регистратору и представляющие из себя список выданных регистратору поручений, с указанием деталей, составленных на основании протокола торговой сессии.

6. Основные принципы и соглашения.

Оператор системы ТАЦ является центральным звеном, аккумулирующим информацию от всех остальных членов системы.

Все поручения к учетным организациям (с точки зрения системы) исходят от оператора системы. Остальные члены системы не имеют с ними прямых контактов, за исключением случая отправки исходных документов трансферагентами. Вариант поставки бумажных докуметов выбирается участниками системы. Поставка документов через оператора системы удобнее и дешевле. Поставка документов напрямую от инициаторов операции к регистратору дает возможность участникам системы осуществлять контроль за деятельностью оператора.

Деятельность трансферагентов и брокеров практически идентична с точки зрения системы и разделена в предлагаемой схеме исключительно для отражения различной правовой основы деятельности и принципов возникновения информации.

Внутри системы допустимо совмещение деятельности трансферагента и учетной организации.

Любой трансферагент работающий в системе имеет право принимать поручения ко всем регистраторам, работающим в системе.

На трансферагента могут быть наложены ограничения по правам приема поручений к тем или иным эмитентам. Ограничения устанавливаются регистраторами по принципу “права вето” или коллективным органом системы по иным причинам (например, по региональному признаку).

Система должна иметь коллективный орган, принимающий решения о стратегии развития системы, определяющий ее политику и контролирующий деятельность оператора.

Принцип ответственности за ошибки в электронных сообщениях базируется на условии, что за ошибку в электронных данных несет сторона, первая осуществившая их ввод и посылку. Так, например, за ошибку ввода с исходного поручения будет отвечать трансферагент, а если ошибка произошла в процессе формирования поручения регистратору, ответственность будет на операторе.

Для придания устойчивости системы должен быть организован общий страховой фонд деятельности. Источником для его формирования могут быть отчисления членов от платы за операции.

Все участники системы должны использовать единый тариф на услуги внутри системы. Допустимы согласованные региональные отклонения от тарифа.

Ответственность перед клиентом, за доказанные претензии, несет система в целом, в лице оператора. Ответственность между участниками системы несет виновная сторона, определяемая на основании проведенного внутреннего расследования.

7. Перспективы развития

Технология ТАЦ является достаточно универсальной и позволяет при ее развитии оказывать участникам рынка полный спектр услуг.

1. Гарантия подписи. Уже в текущем виде система готова для внедрения системы гарантии подписи в рамках России.

2. Данная технология может быть применена при работе с филиалами регистратора.

3. Система может быть использована участниками и регуляторами для сбора и обработки информации по эмитентам, сообщения о корпоративных действиях.

4. При подключении банков возможно осуществление “поставки против платежа”.

8. Заключение

Реализация системы ТАЦ позволит решить проблему доступа в реестры владельцев ценных бумаг для проведения операций универсально по цене и времени исполнения. Введение единой системы позволит стандартизировать требования к входным и выходным документам регистраторов и участников сделок с ценными бумагами. За счет отказа от содержания штата курьеров и уменьшения командировочных расходов в удаленные реестры произойдет сокращение накладных расходов на проведение операций с ценными бумагами. Перевод части информации об операциях на рынке ценных бумаг в электронную форму позволит уменьшить бумажный документооборот и дополнительно понизить накладные расходы. Создание страховых фондов позволит уменьшить риски при проведении операций через регистраторы и повысить в целом привлекательность рынка ценных бумаг. Для начала операций через ТАЦ достаточно заключения одного договора (а не N договоров с регистраторами) что уменьшает цену входа на рынок и увеличивает количество участников и объем рынка.

Ноябрь 1998